La Società Anonima Svizzera – vantaggi e svantaggi

Insieme alla SAGL che ho analizzato in un altro articolo, la società anonima (SA) è la forma giuridica più comune in Svizzera, poiché offre numerosi vantaggi anche alle piccole imprese in fatto di responsabilità e di prescrizioni sul capitale.

In Svizzera, una società anonima può essere costituita da una o più persone naturali o giuridiche, la quale/le quali porta/portano un determinato capitale nella ditta che viene scomposto in somme parziali (le azioni)

Per gli impegni della società anonima risponde solo il patrimonio sociale, in caso di fallimento, dunque, i soci perdono al massimo il loro capitale azionario.

I patti parasociali offrono chiarezza quando diverse parti partecipano ad un’impresa.

La costituzione di una società anonima richiede la presenza di almeno un azionista, il quale puo essere sia una persona fisica che giuridica, nonchè una delle altre società commerciale.

La procedura di costituzione è più lunga e le spese di costituzione sono più elevate rispetto alle società di persone.

Spesso accade, che anche per evitare, per motivi di privacy, che il nome dell’azionista compaia nell’atto di costituzione, si ricorra ad un Fiduciario che seguirà tutta la procedura di costituzione, senza che necessariamente l’azionista o gli azionisti debbano recarsi in Svizzera.

La Dike Consulting offre il servizio di costituzione Fiduciaria nei Cantoni del Ticino e di Zugo.

La società anonima nasce con l’inscrizione nel registro del commercio, l’atto pubblico di costituzione, l’approvazione degli statuti, la selezione del consiglio di amministrazione e la richiesta di verifica dell’ufficio di revisione.

Il nome dell’azienda può essere scelto liberamente, a patto che non sia già stato scelto da un’altra società. E bisogna aggiungervi “società anonima”.

Il capitale azionario

Il capitale obbligatorio della società (capitale azionario) deve ammontare ad almeno CHF 100’000. 

Questo deve essere versato (liberato) almeno al 20%. la soglia minima di versamento deve essere di CHF 50’000. Questo capitale non deve essere pagato per forza in contanti, ma può essere versato sotto forma di conferimento in natura (ad es. immobili, macchinari, prestazioni di servizio, ecc.)

Al momento della creazione di una società anonima, il fondatore o i fondatori devono aprire un conto deposito presso una banca. Si tratta di un conto bancario sul quale è depositato il capitale dell’impresa in via di formazione nell’attesa dell’iscrizione nel Registro di commercio. Una dichiarazione di deposito è consegnata in cambio del versamento dei fondi che rimangono bloccati sul conto deposito fino alla pubblicazione della creazione della società nel Registro di commercio.

Per procedere all’apertura del conto deposito presso una banca, bisogna allegare una copia autenticata di un documento della persona che ha firmato la richiesta, o una legalizzazione della firma del richiedente.

Dopo la pubblicazione della creazione della società sul Foglio ufficiale svizzero di commercio, i fondi sono versati sul conto corrente dell’azienda, e il conto deposito è annullato. Il versamento è effettuato a partire dal primo giorno lavorativo dopo la pubblicazione sul Foglio ufficiale svizzero di commercio. Il rilascio fondi da parte della banca avviene su presentazione di un estratto del Registro di commercio autenticato che dimostri l’iscrizione dell’azienda.

Al capitale azionario possono partecipare quanti soci lo desiderino. Le azioni possono essere al portatore e/o nominative; il loro valore nominale deve ammontare ad almeno un centesimo.

A partire dal 1° luglio 2015, i detentori di una o più azioni al portatore (o buoni di partecipazione) devono registrarsi entro un mese di tempo presso la società. Per i titoli che sono stati comprati prima dell’entrata in vigore del regolamento, la scadenza è fissata ad un anno (situazione al luglio 2015). Devono inoltre indicare all’impresa in questione chi è l’avente economicamente diritto della partecipazione (UBO) nel caso in cui la partecipazione raggiunga almeno un quarto del capitale o delle quote. Quest’obbligo di annuncio esiste anche per i titoli acquistati prima del 1° luglio 2015. Queste persone devono inoltre informare la società dei cambiamenti.

Gli organi amministrativi e di gestione delle imprese devono, in effetti, tenere aggiornato l’elenco dei detentori di azioni al portatore annunciati, così come l’elenco degli aventi economicamente diritto.

Nel caso delle azioni nominative l’azione porta il reale nome dell’azionista. Questa persona deve inoltre essere iscritta nel libro delle azioni della società. Le azioni nominative cambiano di proprietario mediante la sottoscrizione del titolo da parte dell’alienante (la cosiddetta “girata”) e l’iscrizione nel libro delle azioni della società.

I fondatori possono assicurarsi la loro influenza sulla SA anche attraverso le cosiddette azioni a valore plurimo. Queste ultime sono azioni con un valore nominale inferiore e pieno diritto di voto che portano il nome dei fondatori. Questo fa sì che un azionista con 1’000 azioni a CHF 10 può dominare l’assemblea dei soci contro 100 azionisti con azioni da CHF 100, nonostante entrambe le parti abbiamo versato la stessa somma di denaro (CHF 10’000).

Il Consiglio d’Amministrazione

Il Consiglio d’Amministrazione può delegare il potere di rappresentanza a uno o più amministratori (delegati) o a terzi (direttori). Dal primo luglio 2015, tutte le società anonime devono essere rappresentate da una persona, il cui luogo di residenza si trovi in Svizzera. Questa persona deve avere accesso al registro delle azioni, all’elenco dei detentori di azioni al portatore annunciati, così come all’elenco degli aventi economicamente diritto.

Il Consiglio d’Amministrazione è l’organo costitutivo e di vigilanza supremo della società anonima.

Secondo le disposizioni del Codice delle obbligazioni (CO) il Consiglio d’Amministrazione può gestire gli affari della società direttamente o delegarli a terzi (la soluzione più consueta, con la nomina di figure come un Amministratore Delegato o di un Direttore Generale).

I nomi dei consiglieri d’amministrazione vengono pubblicati nel registro di commercio. Essi sono responsabili per eventuali danni causati da loro stessi attraverso una violazione degli obblighi volontaria o per negligenza.

Negli ultimi anni ha acquisito maggiore importanza anche per le PMI la Corporate Governance, vale a dire il sistema con cui dovrebbe essere gestita una ditta.

Il Corporate Governance regola il rapporto tra gli azionisti, il consiglio di amministrazione e la direzione.

Il termine Corporate Governance (CG) comprende tutti i principi e le regole mediante i quali è possibile gestire e sorvegliare le strutture e i comportamenti dei membri ai quadri. In Svizzera lo “Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance”, un opuscolo della Federazione delle imprese svizzere “Economiesuisse” e le norme Corporate Governance della borsa svizzera Six Swiss Exchange sono l’insieme dei principi più diffusi.

Dalla sua introduzione nel 2002, lo «Swiss Code» ha avuto un impatto significativo sullo sviluppo della corporate governance in Svizzera e si è affermato come strumento di autoregolamentazione. E questo la dice lunga su come il Governo di un Paese guardi alla proserità delle sue imprese, tanto da pubblicare e distribuire consigli utili per la corretta gestione delle attività.

Il tema centrale della Corporate Governance è il rapporto tra gli azionisti quali proprietari, il Consiglio d’Amministrazione e la direzione operativa. La base per questo rapporto è costituita dagli obblighi legali del Consiglio d’Amministrazione, proprio perchè le richieste ai consiglieri d’amministrazione sono divenute sempre più ampie e complesse, anche per le PMI.

La Corporate Governance va oltre la mera osservanza dei requisiti legali.

Anche per le medie imprese è utile seguire i principi di una buona Corporate Governance.

Si seguito vediamo quali sono i criteri più importanti per una buona Corporate Governance:

Consiglio d’amministrazione

Management operativo e strategico devono essere separati e coinvolgere persone con attitudine al lavoro autonomo.

Azionisti

La posizione degli azionisti deve essere rafforzata rispetto la management e al consiglio d’amministrazione.

Controllo delle finanze

Il cda deve essere informato a tempo debito sulla situazione di crisi finanziaria. Investitori istituzionali dovrebbero effettuare i controlli di vigilanza con più attenzione. I fornitori di capitale estero devono essere informati meglio, in modo tale da migliorare anche le valutazioni presso le agenzie di rating.

Organo di revisione

Deve essere indipendente dal consiglio d’amministrazione da ogni punto di vista.

I vantaggi della Corporate Governance sono palesi: efficiente gestione dell’azienda (ad es. anche in previsione di una pianificazione della successione), limitato rischio di un’azione di responsabilità ai danni del CdA, migliori possibilità di finanziamento grazie a trasparenza e controllo.

Una società anonima deve disporre di un organo di revisione nominato al momento della sua creazione. Ogni anno, egli deve consegnare un rapporto sulla direzione al consiglio di amministrazione. Per ulteriori informazioni sugli obblighi delle società anonime riguardo alla revisione, puoi chiedere una consulenza.

Ogni società anonima deve elaborare ogni anno una relazione d’esercizio composta da un rendiconto d’esercizio e un rapporto annuale. Il rendiconto d’esercizio contiene il conto dei profitti e delle perdite, il bilancio nonché un allegato con le informazioni suppletive sulla società che soddisfino i requisiti minimi giuridici.

Assemblea Generale

L’assemblea generale annua (AG) degli azionisti è l’organo supremo di una SA. L’AG determina gli statuti, nomina il consiglio d’amministrazione e l’organo di revisione, approva o respinge il rapporto annuale e delibera sull’utilizzo dell’utile societario. Nel caso di un bilancio deficitario, il consiglio d’amministrazione deve indire subito un’assemblea generale e richiedere delle misure di risanamento. Nel caso di debiti in eccedenza, il consiglio d’amministrazione (o l’organo di revisione) deve informare il giudice.

In chiusura, andiamo a valutare i vantaggi e gli svantaggi di costituire una società anonima (SA) in Svizzera

Vantaggi

• responsabilità: gli azionisti rispondono solo per la loro quota al capitale azionario; la direzione d’azienda (consiglio d’amministrazione e direzione) è responsabile qualora sussista un atto di negligenza o addirittura un reato
• pubblicità: i rapporti di proprietà non sono pubblici (nessuna iscrizione degli azionisti nel registro di commercio).
• Vendita agevolata della società
• prestazioni sociali: gli azionisti occupati presso la società sono considerati come dipendenti e sono dunque assicurati socialmente
• il nome della società può essere scelto liberamente
• imposte: la progressione fiscale può essere interrotta attraverso la scissione dell’utile. Gli utili di capitale sono esenti da imposte
• acquisizione di influenza possibile: azioni con diritto di voto, vincolo delle azioni, ripartizione delle azioni nel proprio ambienti

Svantaggi

• capitale: è richiesto un capitale minimo iniziale più elevato (CHF 100’000) rispetto a quello previsto per la SAGL
• i costi di costituzione sono più elevati rispetto ad una SAGL
• rigide prescrizioni in materia di bilancio: riserve legali, provvedimenti in caso di eccedenza di debiti ecc.
• maggiori costi amministrativi: protocolli, relazioni di esercizio, contabilità, assemblea generale, formulari delle imposte, organo di revisione ecc.

Come moltissimi di voi potranno intuire questo articolo è la rappresentazione “scolastica” della Società Anonima in Svizzera. Per ragiorni di praticità e di opportunità alcuni dei vantaggi non sono stati inclusi nello specchietto riepilogativo. E’ anche chiaro che prima di costituire una Società, sia essa in SAGL o SA, in Svizzera occorre mettere a bugdet il costo congruo dei professionisti che interverranno e dei costi annuali a cui sono soggette.

Un pò come pensare di comprare una Ferrari e non mettere a budget oltre al costo iniziale anche i costi annuali di assicurazione , bollo, carburante, garage, ecc…

Proprio per questo è fondamentale chiedere una consulenza personalizzata in modo di affrontare le diverse variabili che intervengono in questa scelta, cercando di massimizzare i vantaggi che la società svizzera può dare.

Dike Consulting offre in Svizzera il servizio di costituzione di amministrazione e di gestione, tramite fiduciari autorizzati nei Cantoni del Ticino e di Zugo. Tutti i nostri corrispondenti sono autorizzati dalle Autorità Cantonali.

Questo articolo fornisce informazioni di carattere generale e non sostituisce la consulenza personalizzata. Come DIKE Cosulting ci adoperiamo insieme ai nostri partenrs internazionali a fornire sempre ai nostri Clienti le migliori soluzioni in tema di fiscalità internazionale, ma è chiaro che le norme cambiano e al loro cambiare il Cliente deve essere pronto a variare la propria strategia. Le variabili di ogni singolo caso devono essere analizzate da un consulente specializzato in fiscalità internazionale, per evitare di incorrere in reati tributari e multe salatissime.

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