La Special Limited Partership in Lussemburgo

Questo articolo nasce da un “case story” affrontato questa estate. Abbiamo suggerito ad un gruppo di investitori che hanno l’esigenza di proporsi al mercato al fine di recuperare i fondi necessari per delle operazioni immobiliari, senza l’intervento del sistema bancario, di creare una SPL ( Special Limited Partnership ) in forma di AIF (Alternative Investment Found non regolamentato ) in Lussemburgo, al fine di poter utilizzare la legge lussemburghese che regola questo particolare veicolo giuridico nella gestione della raccolta e nell’impiego dei capitali

Abbiamo pertanto deciso di condividere con i nostri lettori, questa nostra esperienza professionale, cercando di spiegare il funzionamento di questo veicolo giuridico, in modo semplice al fine di avvicinare i nostri lettori al mondo della consulenza legale e tributaria internazionale ed alle soluzioni che si possono trovare.

Provate quindi a paragonare la Special Limited in Lussemburgo alla nostra Società in Accomandita Semplice, dove sono presenti i Soci Accomandatari (quelli che hanno la responsabilità illimitata e che hanno la Governance della società e che ovviamente partecipano alla divisione degli utili in ragione del capitale sociale sottoscritto) e i Soci Accomandanti ( quelli che hanno la responsabilità limitata al capitale conferito, non hanno la Governance della Società e partecipano alla distribuzione degli utili in ragione del capitale sottoscritto ).

La Special Limited Partnership in Lussemburgo, funziona in modo abbastanza similare, con la differenza che il General Partner avrà ritorni economici, in termini di utili, molto limitati e contenuti in una forbice cha va dall’1 al 5%, dando una serie di servizi alla SLP ( amministrazione, GDPR, antiriciclaggio, rapporti con il Fisco Lussemburghese, ecc.. ) che vengono stabiliti in fase di costituzione e vengono regolamentati da contratti.

Una società lussemburghese, agirà come General Partner/AIFM del fondo AIF (Alternative Investment Fund).

La SLP offre un regime fiscale efficiente in quanto offre completa trasparenza fiscale e neutralità, e garantisce un elevato livello di flessibilità contrattuale. Si compone di almeno un General Partner (GP) ed uno o più Limited Partners (LP).

Mentre il General Partner è responsabile congiuntamente e separatamente per qualsiasi impegno della società con il proprio patrimonio privato, la responsabilità del Limited Partner è limitata alla quota o patrimonio contribuito ( e questo è un vantaggio non da poco ).

La SLP non ha una sua personalità giuridica, pertanto sarebbe opportuno costituire una società che partecipi come Limited Partner, non lasciando la partecipazione alle singole persone fisiche.

Uno dei principali vantaggi della SLP è la sua flessibilità contrattuale. I Soci possono liberamente definire tutti i termini e le condizioni del Limited Partnership Agreement (LPA), compresi i dettagli operativi ed organizzativi.

L’LPA può assumere la forma di un atto notarile o di un accordo privato ( meglio atto notarile a nostro avviso ).

Inoltre, solo un estratto del LPA deve essere depositato presso il registro del commercio e delle imprese lussemburghese.

I soci della SLP hanno diritto di voto in proporzione alla loro quota di partecipazione nella società. Tuttavia, l’attribuzione dei diritti di voto può essere liberamente determinata dai soci nel LPA.

Essendo non regolamentata, la SLP non è obbligata al deposito dei bilanci ed è libera di scegliere i principi contabili da applicare.

Non è richiesta la nomina di un revisore.

Perchè costituire un SLP ?

Le Special Limited Partnership (SLP) essendo dei Fondi sono utilizzate per fare operazioni di raccolta capitali ( operazioni ad esclusivo appannaggio delle banche in molti Paesi UE, Italia ovviamente compresa ) e successivamente investire in qualsiasi tipo di attività, come veicolo per fini speciali (SPV), entità di coinvestimento per investitori istituzionali o comproprietà tra family office o HNWI, …

Possono investire in partecipazioni, immobili, diritti di proprietà intellettuale, attività commerciali, attività finanziarie, gestioni, ecc.
Oltre a questi, il Lussemburgo offre una varietà di soluzioni innovative come giurisdizione per i fondi di investimento alternativi.
Gli SLP sono spesso usati in:

• Fondo di Private Equity
• Capitale di rischio
• Fondo immobiliare
• Riserva Fondo di investimento alternativo
• e più recentemente da Hedge Funds
• Crypto Fund
• Fondo artistico
• o qualsiasi altra strategia di investimento alternativo

La legge fiscale lussemburghese (LTL) ritiene che CLP e SLP siano considerati fiscalmente trasparenti per l’applicazione delle imposte sul reddito.

L’esenzione fiscale dei redditi del partner sarà concessa assumendo che il Socio accomandatario, essendo una società di capitali lussemburghese, detenga meno del 5% degli interessi di partenariato.

Questo vale anche per le tasse comunali sulle imprese.

Ciò significa che una partnership non diventerà mai tassabile. Solo i partner della partnership possono essere soggetti a imposta ( e qui torniamo sul discorso della convenienza di presentarsi cin veste giuridica societaria e non come persone fisiche )

Riassumiamo di seguito i punti forte della SLP:

• Costituzione rapida in pochi giorni;
• Nessuna autorizzazione regolamentare preventiva;
• Fondo di investimento alternativo non regolamentati nell’ambito dell’AIFMD;
• Può investire in qualsiasi tipo di asset alternativo;
• Non è necessario avere una banca depositaria;
• Non è necessario nominare un revisore;
• Completamente Tax transparent – completamente esente da tassazione in Lussemburgo, no TVA (IVA);
• Possibile clearing and settlement delle sottoscrizioni con Euroclear.

La costituzione di un SLP in Lussemburgo, vi risolverà qualsiasi problema di autorizzazione alla raccolta dei capitali per operazioni sia sul mercato mobiliare che su quello immobiliare.

Se siete interessati ad costituire una SLP di diritto lussemburghese, non esitate a contattarci

Questo articolo fornisce informazioni di carattere generale e non sostituisce la consulenza personalizzata. Come DIKE Cosulting ci adoperiamo insieme ai nostri partenrs internazionali a fornire sempre ai nostri Clienti le migliori soluzioni in tema di fiscalità internazionale, ma è chiaro che le norme cambiano e al loro cambiare il Cliente deve essere pronto a variare la propria strategia. Le variabili di ogni singolo caso devono essere analizzate da un consulente specializzato in fiscalità internazionale, per evitare di incorrere in reati tributari e multe salatissime.

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