Le Holding Olandesi

Abbiamo ancora vivo il ricordo dell’enorme polemica che si creò circa un anno fa, all’inizio dell’epidemia da Coronavirus, quando sia il ministro delle finanze olandese Wopke Hoekstra che il Premier olandese Mark Rutte, attaccarono ferocemente i Paesi dell’Europa meridionale, che stavano vivendo momenti drammatici, in riferimento all’emissione dei Corona Bond, creando così la giornalistica suddivisione della UE in  “Paesi Virtuosi” e “Paesi non Virtuosi”.

I giornali italiani ed i Social si scatenarono, scrivendo che in realtà l’Olanda predicava bene ma razzolava male, essendo essa stessa un autentico paradiso fiscale, ma a dire il vero nessuno di loro dava una reale motivazione di queste affermazioni.

In effetti se guardiamo le aliquote fiscali applicate ai cittadini olandesi,  così non è, ma è anche vero che nell’attuale contesto fiscale internazionale le Holding olandesi, hanno ancora un certo fascino per i professionisti del tax planning.

Non a caso sono ancora tanti i gruppi internazionali che hanno creato o spostato le loro Holding in Olanda, e ne abbiamo parlato in altri 2 articoli di questo blog ” Lo Spritz parlerà olandese “e “Mediaset sposta la sede in Olanda”.

Questo argomento lo abbiamo affrontato nel nostro libro ESTERO SICURO che potete trovare in vendita su Amazon e nei principali e-book store.  All’interno, tra gli altri argomenti, abbiamo spiegato i principi della pianificazione fiscale internazionale e perchè creare una Holding, non è assolutamente una operazione costosa, non quindi di esclusiva prerogativa dei grandi gruppi, ma anche destinata alle PMI. Il prsupposto è quello che l’intera pianificazione sia affidata ad un professionista esperto del settore.

Ma prima di addentrarci sulle questioni tecniche, ripassiamo un pò di storia.

Il fenomeno delle Holding Olandesi nasce negli anni 80, con un meccanismo conosciuto agli addetti ai lavori come  “Double Irish with Dutch sandwich“.Era uno schema di pianificazione fiscale che vedeva l’Olanda come sede di Holding che a loro volta trasferivano dividendi nelle Antille Olandesi. Con questa operazione si riusciva a trasferire gli utili in un Paradiso Fiscale pagando delle imposte irrisorie.

Ormai il ” panino irlandese/olandese” è stato ampiamente scoperto e bannato dalla comunità internazionale, ma nonostante ciò costituire una Holding nella terra dei tulipani ha sempre un suo perchè !

Come abbiamo scritto nel Libro ESTERO SICURO, il ruolo del professionista nella pianificazione fiscale è quello di ascoltare le esigenze del Cliente, individuare gli obiettivi che vuole perseguire e successivamente scegliere la Giurisdizione o le Giurisdizioni dove costituire la struttura societaria.

Come abbiamo avuto modo di scrivere negli articoli precedenti, spesso si sceglie l’Olanda come sede di Holding capogruppo per:  l’ efficienza fiscale ma sopratutto  per la flessibilità del diritto societario ed amministrativo.

Analizziamoli insieme.

La BV olandese (Besloten Vennootschap) o la società a responsabilità limitata (Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) è il tipo di società più usata in Olanda. La BV olandese è l’equivalente della GmbH tedesca della LTD in Inghilterra, della Srl in Italia o della Sro in Repubblica Ceca.

La BV olandese è un veicolo societario che può adattarsi sicuramente alle esigenze di costituzione di una Holding.

Come abbiamo già scritto uno dei motivi per costituire una Holding in Olanda è sicuramente legato al regime fiscale favorevole all’incasso dei dividendi e delle plusvalenze provenienti da fonte estera, ma anche per la tipicità del suo impianto legislativo e per il comparto finanziario del Paese.

Ma come abbiamo già scritto, il top dell’utilizzo della Holding olandese è quando si utilizza come Holding di partecipazione, detenendo il controllo di società estere in tutto o in parte.

Questo perchè, come ben saprete,  la distribuzione di utili nella maggior parte dei Paesi è sottoposta ad una ritenuta d’acconto all’interno di quel paese. Oltre a questo ovviamente tali utili andranno ad essere tassati nei Paesi di residenza dei Soci, siano essi persone fisiche che giuridiche.

Ma utilizzando una Holding in Olanda, grazie ai trattati fiscali siglati dal Paese, si potrà ottenere una riduzione significativa delle imposte alla fonte subite. Inoltre, utilizzando una Holding Olandese potranno creare le condizioni per differire o addirittura evitare la tassazione nel proprio degli utili distribuiti.

L’ imposta sulle società in Olanda è una flat tax con 2 scaglioni di reddito:

• il 20% per le imprese che ottengono utili fino a 200.000 EUR;
• il 25% per gli utili superiori a 200.000 EUR.

A chi segue il blog da tempo, non sarà sfuggito che percentuali di tax Rate più basse in giro per l’Europa e nel mondo se ne trovano,  ma allora perchè costituire la Holding in Olanda ? Perchè questo Paese viene additato come un Paradiso fiscale celato ?

Iniziamo quindi a sparigliare le carte e scopriamo subito l’esenzione  da tassazione dei proventi da partecipazione

Il requisito principale che caratterizza una Holding Olandese è la possibilità di beneficiare di una esenzione totale da tassazione per:

• Dividendi, e Plusvalenze derivanti da azioni di società controllate.

Affinché possa applicarsi questa importante agevolazione, devono essere soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

1. La società controllante olandese deve possedere almeno il 5% del capitale sociale nominale versato della controllata (residente o non residente);
2. La società controllata estera deve essere assoggettata a tassazione nel proprio Paese di residenza con aliquota almeno pari al 10%. Questo, anche se l’attività economica principale della società controllata è la gestione passiva di partecipazioni;
3. Infine, la partecipazione detenuta dalla controllante olandese deve essere duratura e stabile.

In deroga al punto 1 occorre sottolineare come le azioni di società immobiliari qualificate possono beneficiare sempre dell’esenzione da tassazione dei proventi da partecipazione, anche se il loro possesso è inferiore al 5%.

Andando avanti nell’analisi del sistema fiscale olandese, ci imbattiamo nella sua estrema facilità sia di concludere accordi con l’Autorità fiscale del Paese, e sia di chiedere degli interpelli iniziali alla stessa Autorità in modo da avere la certezza che nel futuro non ci saranno sorprese nel trattamento della tassazione sui dividenti o per quello sulle eventualy royalties.

Tutto questo attraverso lo strumento dei Tax Ruling  di cui abbiamo parlato in un altro articolo del blog.

Il Tax Ruling possiamo definirlo come un accordo sulla fiscalità, tra la Società e l’Amministrazione olandese. Va da se che a fronte di agevolazioni fiscali concesse, normalmente le società si impegnano a porre in essere alcune scelte:

• investimenti importanti sul territorio, spesso in aree svantggiate
• importante assunzione di personale
• creazione di ricchezza e valore aggiunto

Al momento in Olanda si stipulano circa 250 accordi di Tax Ruling all’anno con tantissimi investitori, e questa disponibilità del Paese a trattare con il mondo dell’imprenditoria è ben visto dagli investitori, i quali alla fine essenzialmente chiedono:

• La riduzione della partecipata estera ad un limite inferiore al 5%;
• l’ esenzione dalla partecipazione per diritti diversi dalla proprietà legale di azioni come la piena proprietà economica, i derivati ​​o i prestiti con partecipazione agli utili;
• che la controllata estera possa essere una società immobiliare;
• che la controllata estera possa risiedere in un Paese il cui regime fiscale sia di vantaggio;
• che ci sia la certezza che nell’accordo di Tac Ruling sia inserita la  dichiarazione di residenza fiscale che è prodromica all’ottenimento dei benefici fiscali;

Oltre all’enorme beneficio dei Tax Ruling, l’Olanda come del resto la maggiorn parte dei Paesi del mondo, ha firmato moltissimi trattati contro le doppie imposizioni, i cui effetti sono:

• Una riduzione dell’aliquota della ritenuta alla fonte sui dividendi nel paese in cui è stabilita la controllata. Faccio riferimento alla panoramica della ritenuta d’acconto sui dividendi ai sensi dei trattati fiscali olandesi .
• L’elusione di un’imposta sulle plusvalenze nel paese in cui si trova la controllata quando l’azionista olandese vende le sue azioni;
• Evitare problemi di doppia residenza;
• Evitare problemi di stabilimento permanente;
• La riduzione delle ritenute alla fonte in relazione al pagamento dei dividendi da parte della holding olandese nel paese in cui risiede l’investitore;
• Una riduzione delle aliquote della ritenuta alla fonte per altre fonti di reddito, come ad esempio il reddito da interessi o il reddito da royalty.

I trattati fiscali possono essere annullati dalle direttive UE. In particolare per i dividendi, la direttiva Madre-Figlia (201196/UE) prevede un’aliquota di ritenuta alla fonte dello 0% per i dividendi societari ammissibili pagati all’interno dell’UE. Per interessi e canoni si applica una direttiva simile.

I dividendi pagati a una Holding olandese da filiali dell’UE possono beneficiare di un’aliquota di ritenuta alla fonte dello 0% nel paese in cui è situata la controllata. L’esenzione dalla ritenuta alla fonte si basa sulla direttiva Madre-Figlia, ma può variare in base al paese in base alle leggi di attuazione.

Il diritto societario

Come abbiamo avuto di scrivere negli altri articoli, la scelta di una Giurisdizione o del veicolo societario deve essere fatta in base ad una serie di parametri, che non necessariamente collocano la percentuale di Tax Rate al primo posto.  Infatti nel caso dell’Olanda, il diritto societario olandese,  rispetto alle leggi societarie di altri paesi è abbastanza flessibile.

In particolare, per una Holding è che:

1. I dividendi possono essere pagati alla fine dell’esercizio o, se le disposizioni appropriate sono incluse nell’atto costitutivo della BV, nel corso dell’esercizio come dividendo provvisorio. Il limite generale per il pagamento di un dividendo è che la società dispone di sufficienti “riserve libere”.
2. Il capitale proprio può essere versato alla società come pagamento di azioni o come premio di azioni senza l’emissione di azioni o una combinazione di questi due. Il contributo del premio azionario e il rimborso del premio azionario possono essere conseguiti mediante una decisione degli azionisti che consenta un transito facile e rapido dei fondi.
3. Non ci sono limiti speciali per azionisti o amministratori stranieri.
4. Sono previsti limiti alle azioni dei soci di minoranza a tutela della continuità aziendale

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