Cos’è una Holding Company e perché crearla

Non tutti gli imprenditori ed i loro professionisti conoscono le potenzialità che può offrire una holding e creare così un gruppo societario.

Magari si lasciano impressionare dal nome anglosassone, oppure pensano che questa attività professionale sia rivolta solo alle grandissime aziende, oppure intuiscono vagamente i vantaggi ma poi non si informano, non vanno fino in fondo per timore che professionalmente gli possano sfuggire i risvolti complessivi.

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Vale allora la pena procedere con una breve esposizione, senza pretesa di esaustività, di quelle che sono le finalità di una holding che in sintesi sono riconducibili a:

1. esigenze di ordine produttivo/commerciale
2. necessità di carattere finanziario
3. crescita e diversificazione del business
4. ingresso di soggetti terzi nell’attività
5. esigenze fiscali
6. salvaguardia del patrimonio di famiglia
7. necessità legate al passaggio generazionale

Andiamo con ordine premettendo che talvolta la creazione di una holding costituisce il punto di arrivo delle intenzioni dell’imprenditore, mentre altre volte costituisce un passaggio intermedio per giungere ad una configurazione diversa del gruppo societario.

Esigenze di ordine produttivo- commerciale

Talvolta la famiglia detiene la proprietà di più società operanti in settori diversi ma complementari e interconnessi tra loro. Allo scopo di definire una strategia di gruppo condivisa e per razionalizzare la gestione e i risultati aziendali, potrebbe essere utile che i soci delle rispettive società (ad esempio i genitori e i due figli) creino una società holding che possegga il controllo di entrambe le società operative in modo che si determini una politica di gruppo unitaria.  Nella casa madre, la famiglia prenderà le decisioni strategiche e di indirizzo, lasciando la gestione operativa alle società a valle ai manager.

In questo modo la proprietà resta accentrata e non si disgrega tra i vari membri della famiglia mantenendo un indirizzo unitario.

Necessità di carattere finanziario

Laddove vi siano società appartenenti alla famiglia che in relazione al proprio business hanno differenti esigenze finanziarie, perché una più liquida e l’altra meno, oppure con risorse ed esigenze finanziarie che si concentrano in una parte (diversa) dell’anno, la costituzione di una holding che con un contratto di cash pooling faccia da “tesoriere” può essere vincente.

Le società operative, nel momento che hanno eccesso di liquidità le conferiranno alla capogruppo che le metterà a disposizione dell’altra società del gruppo senza che questa debba ricorrere al sistema bancario. Tale soluzione non solo riduce i costi bancari (interessi passivi e altri oneri bancari) ma evita di dover ricorrere al credito finanziario il cui accesso non è affatto scontato e richiede comunque quasi sempre il rilascio di garanzie personali dei soci.

Altro utilizzo della holding si ha quando la società operativa ha l’esigenza di ottenere dal sistema bancario finanziamenti per lo sviluppo della propria attività. Tuttavia in situazione di potenziale rischio il sistema bancario non è disponibile a finanziare la società che è magari già al limite degli affidamenti.

In questo caso, per reperire risorse aggiuntive, può essere utile trasferire gli immobili societari in una holding che potrà ottenere finanziamenti dando in garanzia gli immobili che sono affittati alla società operativa e mettendo le risorse finanziarie ottenute dalla banche al servizio della operativa.

La banca sarà più propensa a assistere finanziariamente il gruppo poiché avrà una doppia garanzia: l’ipoteca sugli immobili e il possesso delle quote della operativa di proprietà della holding e la certezza che la holding immobiliare ha rendite costanti e certe dagli affitti degli immobili, che consentiranno il rientro del debito.

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Crescita e diversificazione del business

Soprattutto oggi che l’economia sta producendo cambiamenti rilevanti nei sistemi produttivi con la creazione di nuove esigenze e conseguentemente con l’apertura di nuovi mercati, accade sempre più spesso che imprenditori già sulla piazza attenti all’evolversi dei mercati aprano nuovi fronti o evolvano la propria attività in settori affini o complementari, valutando anche di entrare in start up di giovani imprenditori promettenti, con l’obiettivo poi di cedere la partecipazione una volta avviato il business ( potrebbe trattarsi di società costituite dai figli stessi ).

Dunque, si costituisce una società che come “mestiere” si prefigge quello di acquisire quote di partecipazione in start up (spesso innovative) assisterle anche finanziariamente nella fase di sviluppo per poi cedere la partecipazione a soggetti di maggior dimensioni che hanno le risorse commerciali per sfruttare al meglio l’idea innovativa, facendo plusvalenza con tassazione ridotta in quanto PEX.

O ancora, l’esigenza di far entrare nel business aziendale altri imprenditori che possano apportare finanza, mercato o soluzioni tecniche comporta talvolta l’esigenza di scorporare dall’azienda delle componenti non strettamente produttive e ritenute non strategiche al business (ad esempio eventuali immobili, oppure la rete commerciale). Si procede quindi ad uno spin off immobiliare in una società che al termine dell’operazione possiede il 100% della operativa. A quel punto, con diversi strumenti operativi si consente l’ingresso nel capitale dei terzi nella società operativa (es. aumento del capitale sociale, conferimento di beni aziendali, cessione di quote, etc.).

Ottimizzazione fiscale

Si immagini l’ipotesi in cui un imprenditore volga lo sguardo ad aziende presenti sul mercato che potenzialmente presentano importanti margini di crescita e sviluppo grazie all’impegno che l’imprenditore ritiene di poter profondere negli anni successivi una volta addivenuto proprietario. L’imprenditore, persona fisica, costituisce allora una società H che acquista a pagamento la totalità del capitale sociale della società “promettente”, divenendo così una Holding. L’impegno profuso nella società “promettente” dà i suoi frutti e negli anni la predetta società distribuisce dividendi che sono tassati in capo alla H per il solo 5%.

Giunge così il momento di vendere sul mercato (normalmente ad un fondo d’investimento chiuso) a caro prezzo le maggioranza delle quote di partecipazione della società interessante, lucrando come holding una notevole plusvalenza (pex) tassata per il solo 5%. Le risorse finanziarie derivanti dalla vendita della partecipazione sono ora all’interno della H pronte per essere investite in altri business, ma la H mantiene comunque una quota di minoranza nella società interessante” e talvolta resta un coinvolgimento manageriale nella gestione della stessa.

Salvaguardia del patrimonio di famiglia

Talvolta una società operativa, soggetta al rischio di mercato e quindi di insolvenza, possiede un interessante patrimonio immobiliare. In questo caso per evitare che un eventuale default della società comporti l’aggressione sulla parte immobiliare del patrimonio, si procede allo scorporo del ramo operativo in una newco per blindare il patrimonio immobiliare nella Holding al riparo delle vicende legate alla operativa. Gli immobili vengono poi affittati, ove occorre, alla società operativa.

Stesso dicasi se la società operativa possiede delle immobilizzazioni immateriali di notevole valore (marchi, brevetti, etc.). Per evitare che la crisi della società che è una operativa, fagociti il valore di questi beni immateriali, si procede a blindare il bene stesso in una società che controlla la società operativa e alla quale si concede in uso dell’immobilizzazione immateriale dietro il pagamento di una royalties.  La società immobiliare funge da capogruppo ed è così collocata al vertice del gruppo.

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Necessità legate al passaggio generazionale

Non sempre i figli sono in grado di gestire con successo ciò che hanno costruito i padri (e le madri). Le propensioni all’attività imprenditoriale poi possono essere presenti in un figlio ma non nell’altro figlio, oppure essere presenti in entrambi ma con peculiarità diverse. E’ allora giunto il momento di separare il business aziendale. Da un lato l’attività operativa in cui coinvolgere il figlio imprenditore e dall’altro l’attività immobiliare da assegnare al figlio non imprenditore, oppure due società operative, una produttiva l’altra commerciale. Ma un gruppo a volte ha un valore nel suo insieme anche perché, come precedentemente sottolineato, sono magari presenti sinergie tra le diverse attività. Da qui l’esigenza da parte dei genitori innanzitutto di avere l’onesta intellettuale di individuare con certezza le caratteristiche di ogni figlio, senza lasciarsi trasportare dai sentimenti, affidando ad ognuno la tipologia di società che è più adatta alle sue attitudini.

I genitori manterranno sempre la gestione strategica accentrata tramite la costituzione di una holding che possegga la maggioranza del capitale sociale delle due società a valle, mentre la restante quota di partecipazione di minoranza è posseduta in ognuna da un figlio.

Ovviamente nel progetto di creazione della Holding, occorre fare attenzione anche alla sua giurisdizione. Infatti ci sono Paesi, anche in UE, che a differenza di altri si offrono fiscalità di vantaggio per quanto riguarda le Holding Company ( dalla distribuzione dei dividenti ai redditi derivanti da royalties ).

Ovviamente occorre prima fare uno studio sulle finalità che vorrà conseguire il Cliente prima di consigliare una giurisdizione.

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