Società Europea in Repubblica Ceca

Con questo articolo, vogliamo affrontare una tipologia di società di “recente” istituzione: la Società Europea.

La Società Europea è una forma di società che può essere costituita sul territorio dell’Unione europea, e che funziona sulla base di un regime di costituzione e di gestione unico, anziché sottoposto a normative statali differenti. Le società europee sono regolate dal regolamento europeo numero 2157 dell’8 ottobre 2001.

Successivamente, ogni Stato membro della UE (Unione Europea)  ha dato ulteriore attuazione a questo istituto, regolamentando singolarmente questo veicolo giuridico.

Caratteristiche generali

La sede della società europea deve essere situata all’interno dell’Unione europea, nello stesso Stato membro dell’amministrazione centrale. Uno Stato membro può inoltre imporre alle società europee registrate nel suo territorio l’obbligo di far coincidere l’ubicazione dell’amministrazione centrale con quella della sede sociale.

La società europea funziona attraverso i propri organi. I soci possono scegliere tra due modelli di organizzazione, uno più semplice e uno più complesso: il primo, con due soli organi: assemblea dei soci e organo di amministrazione (modello monistico); il secondo, con tre organi: assemblea dei soci, organo di direzione, organo di controllo (modello dualistico).

Lo statuto della società europea è stato adottato con regolamento, direttamente applicabile come tale negli Stati membri della UE sin dal momento della sua entrata in vigore. È stata inoltre recepita la direttiva che ha completato lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (dir. 86/2001/CE, recepita dal D.Lgs. n. 188/2005).

Le fonti della società europea sono le:

• disposizioni di legge adottate dagli stati membri;
• disposizioni di legge adottate dagli stati membri per le società per azioni;
• disposizioni dello statuto della società europea;
• disposizioni statutarie riconducibili direttamente al regolamento;
• norme dettate dai singoli stati;
• accordi di autonomia privata previsti per la società europea

Il capitale è diviso in azioni e il capitale sociale non può essere inferiore a 120.000 euro.  La società europea acquista personalità giuridica con l’iscrizione nei registri delle imprese dello Stato in cui è stata costituita con la pubblicità nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea in virtù di pubblicità informativa. Per gli atti eseguiti in nome della società europea prima della sua iscrizione sono responsabili solidalmente e illimitatamente coloro che li hanno compiuti, salvo convenzione contraria. La sede sociale deve essere costituita in uno dei paesi membri della Unione Europea.

Ci sono quattro modi di costituzioni della società:

• Fusione propria o per incorporazione: se almeno due di esse, società per azioni, sono soggette alla legge di stati membri differenti, l’organo di direzione e di controllo redigono un progetto di fusione delle società di capitali, nel bollettino azionario devono essere pubblicate il tipo, la denominazione sociale. L’assemblea di ciascuna società provvede all’approvazione del progetto di fusione con la maggioranza dei 2/3 del Capitale Sociale rappresentato. Il controllo di legittimità sulla fusione è effettuato per ciascuna società. Entro 6 mesi dal rilascio dovrà essere inviato l’attestato di regolarità proveniente da diversi paesi. La fusione e la costituzione hanno effetto dalla data in cui la società europea è iscritta nel registro dello Stato membro. Con l’iscrizione non può più essere pronunciata la nullità.
• Costituzione di una SE holding o SE affiliata: se almeno due di esse, società per azioni o S.R.L., sono soggette alla legge di stati membri differenti, le società di diritto commerciale possono costituire, sottoscrivendo le azioni, una SE affiliata a condizione che almeno 2 di esse siano soggette alle leggi di stati membri differenti ovvero che abbiano da almeno due anni un’affiliata soggetta alla legge di un altro Stato membro o abbiano una succursale sempre situata in un altro Stato.
• Trasformazione: se la trasformanda è una S.p.A. costituita conformemente alle legge di uno Stato membro e avente sede sociale e l’amministrazione centrale nell’Unione. La trasformazione da società europea a Spa può avvenire trascorsi almeno due anni dall’iscrizione nel registro delle imprese. È necessario redigere il progetto di trasformazione con relativa delibera del nuovo statuto accettato da almeno i due terzi dei voti dell’assemblea sociale.
• Costituzione di una società europea holding: il procedimento di costituzione di una società europea holding si divide in fasi. La prima consiste nel redigere un progetto di costituzione; successivamente vengono pubblicizzati la denominazione sociale, la sede, il rapporto di cambio delle azioni o delle quote, gli ulteriori diritti speciali. I conferimenti delle società che costituiranno la holding devono consistere in almeno il 50% + 1 delle azioni ricordando sempre che il capitale sociale minimo richiesto è di 120.000 euro.

Perché costituire la Società Europea ( SE ) in Repubblica Ceca

Il principale vantaggio di costituire una Società Europea in Repubblica Ceca, consiste nel fatto che la legge ceca (diversamente dalle altre legislazioni dei singoli Stati membri della UE) consente agli azionisti di sottoscrivere azioni al “portatore“.

Ciò significa che la semplice detenzione dell´azione ne individua il legittimo proprietario.

Il trasferimento del titolo avviene con la semplice consegna manuale.

Questa caratteristica peculiare della Società Europea permette un anonimato circa il nominativo del soggetto detentore delle azioni, infatti al momento la Repubblica Ceca detiene il record di costituzione di Società Europee.

Un altro vantaggio della SE è il fatto che la sua sede legale può essere facilmente trasferita all’interno della Unione europea senza che la stessa  debba essere sciolta  nello Stato membro di origine per essere poi costituita nel nuovo Stato membro.  Per svolgere il trasferimento, inoltre, non è necessario modificare lo statuto sociale

Il socio è limitatamente responsabile come avviene nelle altre società di capitali (s.p.a., s.r.l.).

Ricevuto dal cliente l’incarico, la Dike Consulting si attiverà al fine di iniziare la pratica di costituzione ed omologazione della Società Europea. Conclusa questa fase (della durata di circa 30 gg dal conferimento dell’ incarico), il Cliente dovrà recarsi in Repubblica Ceca per le firme sui documenti, in banca e per ritirare le azioni.

La consegna materiale della azioni, come detto, permetterà il trasferimento della titolarità delle medesime.

Un altro vantaggio della Società Europea, in Repubblica Ceca, è la sua struttura molto semplice in quanto  gli organi statutari sono:

1)    un amministratore o Consiglio di Amministrazione

2)    un revisore

Una società europea che ha sede in Repubblica Ceca,  sarà soggetta alla tassazione dell’ ordinamento ceco (19% sul reddito).

Il nuovo strumento della Società Europea è una grande opportunità per le imprese che non si accontentano di rimanere in un ambito nazionale, ma che vogliono espandersi anche all’estero, ma al contempo a nostro avviso la Società Europea si adatta perfettamente al ruolo di Holding capogruppo, sfruttando la possibilità di poter trasferire la propria sede all’interno dell’Unione Europea con un semplice verbale di Assemblea.

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